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“正式協議估計下個月就會出來，這筆(最高)交易額160億的民企并購可能快要落地了。”昨日，一位知情人士向財聯社記者透露了沙鋼集團收購南鋼股份控股股東南京南鋼鋼鐵聯合有限公司(下稱“南京鋼聯”)60%股權事項的最新進展。據其介紹，目前本次并購的盡職調查已完成，正式協議文本也“接近完成”，但出現“攪局者”競購股權的可能性也并未完全排除。

(相關資料圖)

如沙鋼本次收購得以成行，將是近年來規模可觀的又一樁民企間并購。

“正常推進”

去年10月19日夜，南鋼股份的一則南京鋼聯控股方簽署《投資框架協議》暨復牌公告，讓這樁民營鋼企間的大型并購沖上了資本市場的“熱搜”。據彼時公告，上海復星高科技(集團)有限公司及其下屬企業(下稱“復星”)與江蘇沙鋼集團有限公司于當月14日簽署《投資框架協議》，前者有意向后者轉讓南京鋼聯60%股權。交易對價不超過160億元，但沙鋼集團需向復星方面先行支付80億元的“誠意金”。

據南鋼股份2022年三季報，南京鋼聯直接及間接持有上市公司59.12%的股份。

框架協議還約定，沙鋼集團應于誠意金全額支付完成日起40日內完成盡職調查意見，并與復星協商簽署正式協議，該期限最多延長不超過15日。如未能如期達成正式協議，任意一方可通知對方終止框架協議。

如今，距框架協議簽約已滿4個月，而交易未見新進展，引起多種猜測。對此，一位接近本次交易相關方的知情人士昨日向財聯社記者透露，交易在“正常推進”，盡職調查已完成，正式協議有望于3月份推出。

“變數”仍存

不過，記者發現，南鋼股份前述公告內容中，尚留有一些“變數”：“后續，南京鋼鐵集團有限公司是否放棄優先受讓權……存在重大不確定性，請投資者注意相關風險。”

據天眼查，作為并購對象，南京鋼聯有四大股東，復星方面占據三席，合計持股60%，南京鋼鐵集團則持有剩余40%的股權。股權穿透后，南京鋼鐵集團由南京鋼鐵創業投資有限公司持股51%，另49%股權歸屬南京國資旗下。其中，南京鋼鐵創業投資的股東為南鋼集團工會委員會及12名自然人，包括南鋼股份的前董事長及前董事肖同友、楊思明、楊振和、王經民等。

南京南鋼鋼鐵聯合有限公司股權示意圖

南京鋼鐵創業投資有限公司股權示意圖

以此推導，即南京鋼鐵創業投資的股東們，也還存在著推動南京鋼鐵集團拒絕放棄優先受讓權的可能。而市場亦有傳言稱，某超大型央企旗下鋼鐵業務平臺可能出手，攜手南京鋼鐵集團，競購南京鋼聯60%股權。

對此疑問，上述知情人士表示：“如果南京鋼鐵集團也想拿下復星所轉讓的南京鋼聯60%股權，那就得在復星與沙鋼集團正式協議推出后30天內至少拿出等額價款，而上百億的資金可不是這么好籌措的。”

“從行業格局和區域布局看，如果有人想‘截胡’，多半可能是國資鋼企。但其中也有操作難點，即國資鋼企對南京鋼聯的股權定價可能受限。”知情人士稱。

記者注意到，冶金工業信息標準研究院微信公號“冶金信息網”上周曾發布消息，國資委近日印發了《關于做好2023年中央企業投資管理進一步擴大有效投資有關事項的通知》。《通知》中明確：(要)做好對外并購項目的前期論證和產業趨勢研判，嚴禁并購高資產溢價、高負債企業，嚴控符合主業但只擴大規模、不提高競爭力的并購項目。

冶金信息網關于國資委《通知》相關報道

“以交易額上限160億元來看，此次，沙鋼方面對南京鋼聯股權的定價可能出現較高溢價，而這也將屏蔽掉一些潛在的競爭者。”知情人士分析道，“理論上的變數雖然存在，但最終出現(股權競購)的可能性我認為不大。”

并購“雙贏”

“其實，從目前交易雙方的視角來看，這是一筆雙贏的買賣。沙鋼將得以鞏固其國內前三大鋼企的地位，發揮整合協同效果；而復星則得到了一大筆資金緩解流動性問題。”知情人士最后表示。

就此前公告來看，還有兩個細節值得注意：一是南鋼股份同時控股萬盛股份，沙鋼若入主南鋼，將一次獲得兩個新的上市平臺；二是由于南京鋼聯持有南鋼股份股比遠超30%，沙鋼入主后將觸發全面要約收購義務，需準備資金應對。

二級市場方面，南鋼股份2月10日以來出現北向資金的集中大額買入，至17日累計凈買額已超2.7億元，買入力度創去年10月19日公告披露以來之最。

近一年來，資本市場上也不乏民營企業主導或參與的并購案例，一些處于“陣痛期”的企業也因此得以重新盤活經營。“民營企業之間并購‘活血’，少了諸多審核、審批程序，效率上會更高，更容易解近渴。設置業績對賭后，對并購標的給出一定合理溢價，也是民營經濟體之間交易的優勢。”有熟悉企業并購的市場人士分析道。

如通潤裝備上周公告，擬在原主業基礎上，斥資8.4億元將正泰電器旗下盎泰電源攬入懷中，并給出148.25%的溢價增值率。通潤裝備通過此舉完成縱向延伸，推進了公司現有業務與盎泰電源光伏逆變器、儲能系統業務間的資源整合，實現共享和互補。而此前，通潤裝備已公告披露了正泰電器將通過股權收購入主公司，其實際控制人將由顧雄斌變更為南存輝。

近期案例還有，黃酒龍頭會稽山通過民營企業間的整合以解困局。去年底，會稽山通過股權轉讓方式讓出控股權，交易對價18.73億元，公司新控股股東為中建信浙江公司，新實控人為方朝陽，中建信方面從報名參與重整到完成股權變更，耗時僅約半年。

中建信在會稽山的經營方案中提到，未來將結合會稽山產品“高端化、年輕化”發展思路，對公司組織架構進行調整，其中將設立新市場拓展部，制定高級激勵政策，破解“黃酒困在浙江”的難題。

關鍵詞： 南鋼股份 有限公司 框架協議