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深陷丑聞上市要懸

對于一只腳已經踏入A股市場的海爾施而言，原本應該在今日完成新股申購，進而正式開啟A股新征程，然而，因被媒體曝出涉嫌多起商業賄賂案件卻未在招股書中披露，海爾施最終倒在了沖刺A股的最后關口，而公司能否再度重啟發行，也將存在重大不確定性。

深陷商業賄賂丑聞卻未披露

海爾施昨日發布的一份暫緩發行公告，讓公司瞬間成為了A股市場的焦點。而讓海爾施成名的原因，卻并不是什么光彩的事情。

“因發行人出現媒體質疑事項，發行人與保薦機構(主承銷商)瑞信方正證券有限責任公司協商，出于保護投資者權益的考慮，決定暫緩后續發行工作，原《發行安排及初步詢價公告》中披露的預計發行時間表將進行調整。”對于暫緩發行的原因，海爾施在公告中給出了這樣的解釋。

據證券市場紅周刊報道，海爾施員工、子公司深涉多起賄賂丑聞，且在招股書中未予以披露。諸如，在泰州市第四人民醫院檢驗科及相關人員受賄被處罰及判刑案件中，起訴書指控，2010年底至2014年下半年間，被告單位泰州市第四人民醫院檢驗科在從泰州恒信醫療用品有限公司、上海海爾施診斷產品有限公司(以下簡稱“上海海爾施”)等業務單位購進試劑的過程中，賬外按照試劑銷售額的3%-10%向上述公司收受回扣總額達49.58萬余元。由此可見，上海海爾施可能涉嫌商業賄賂。

而在6月23日，人民檢察院案件信息公開網也發布了一則消息：2016年5月18日，連云港市連云區人民檢察院決定，依法對海爾施生物醫藥有限公司診斷產品五部經理、上海海爾施診斷產品有限公司銷售經理黃帥涉嫌行賄罪立案偵查。犯罪嫌疑人黃帥依法被刑事拘留，目前案件正在進一步偵查中。而在查閱海爾施招股書后，北京商報記者并未能找到上述兩件案情的相關披露信息。

事件牽涉最重要子公司

招股書顯示，上海海爾施是海爾施的全資子公司，成立于2003年6月18日，其注冊資本為3000萬元，主要從事醫療儀器及體外診斷試劑經營業務。北京商報記者發現，牽涉商業賄賂丑聞的上海海爾施是海爾施十分重要的盈利來源，如果其經營環境發生重大變故，將對海爾施整體的經營業績造成巨大影響。

據招股書提供的財務數據，上海海爾施近三年及一期的經營業績喜人。2013年、2014年、2015年以及2016年1-6月，上海海爾施實現的凈利潤分別為3307.7萬元、4235.42萬元、5912.66萬元和3033.84萬元。在業績穩步攀升的同時，上海海爾施近三年及一期所對應的總資產和凈資產也連續上漲。然而，剛剛被曝光的商業賄賂丑聞卻讓上海海爾施亮眼的業績變得暗淡無光。

更為重要的是，上海海爾施是海爾施最為重要的業績支撐之一。財務數據顯示，海爾施(合并利潤表)2013-2015年以及2016年1-6月的凈利潤分別為12422.86萬元、13234.48萬元、16120.45萬元和7704.51萬元。由于上海海爾施納入海爾施合并報表，因而據以上數據可以計算得出，近三年及一期，上海海爾施創造的凈利潤占海爾施凈利潤總額的比例分別約為26.6%、32%、36.7%和39.4%。由此不難看出，海爾施近三年及一期的業績能夠保持連續上漲與上海海爾施的業績持續發力有著重大關系，而且海爾施對于上海海爾施的業績依賴程度也越來越大。

“作為公司最為重要的子公司，一旦經營狀況出現突變，將可能對公司可持續盈利能力構成重大影響。”北京一位業內人士如是說。

闖關A股存重大不確定性

由于對商業賄賂相關事宜未在招股書中做出披露，因而有業內人士認為，海爾施的闖關A股能否最終成功仍存在較大不確定性。

在上海明倫律師事務所律師王智斌看來，如果發布招股說明書前，海爾施因涉嫌商業賄賂而被公安機關立案偵查，那么，該公司應當在招股說明書中對此事項予以披露并向投資者提示風險，未披露該信息的，則涉嫌構成虛假陳述，海爾施除了會面臨監管部門的行政處罰之外，其IPO也存在暫停乃至終止的風險。如果不存在被立案調查等事實但存在媒體質疑的話，若媒體質疑發生在發布招股說明書之前，海爾施應當在招股說明書中對該事項做出說明，如果媒體質疑發生在發布招股說明書之后的，海爾施應當及時發布澄清或者做出說明。

值得注意的是，海爾施曾在招股書中表示“‘直接銷售’模式不存在向醫院商業賄賂行為”，但這明顯與上述被曝光的商業賄賂丑聞事實不符。此外，海爾施還在招股書中表示，預防商業賄賂的發生，不僅是發行人自身的要求，也是供應商的要求，貝克曼庫爾特、美艾利爾、Immucor等公司主要經銷品牌的供應商在合同中約定了反商業賄賂條款，要求發行人及其下級分銷商必須遵守美國反海外賄賂法(FCPA)的相關規定。若以此來看，存在商業賄賂丑聞的海爾施很可能存在被供應商“拋棄”的風險，如此而來，公司的可持續盈利能力勢必將遭到重創。

而對于中介機構而言，王智斌認為，除非中介機構直接參與了商業賄賂行為，否則，中介機構通常不會僅僅因為未發現發行人(或子公司)存在商業賄賂行為而承擔責任。“商業賄賂的線索通常不會在財務報表、會計賬簿中有所體現，中介機構只要盡勤勉盡職之責，就不應當為其他方類似商業賄賂這種隱蔽的犯罪行為承擔責任。”王智斌如是說。招股書顯示，海爾施的保薦人為瑞信方正證券。

北京商報記者昨日曾致電海爾施在招股書中公開披露的電話進行采訪，不過電話未能接通。

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