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這個問答太棒了，認真看完后對于商譽這個概念相信你會有很深的理解，做投資完全夠用了。

連翻譯問答，和找后邊的資料、校隊、解釋、改錯總共用了2個半小時，因為我是邊走邊用手機做的這件事，沒有用電腦效率高，但好處是走了7000步，現在去搬磚，早飯沒法吃了，不然要遲到了。

股東問：

【資料圖】

你能否解釋一下商譽的會計處理？

在我看來，世界上有幾種不同的會計方式來處理商譽，比如：攤銷、直接計提。

你在年報中提到對通用再保險的并購，我覺得這種并購有點扭曲資產負債表，在你看來什么是最合適的商譽會計方法？

巴菲特：

這是一個很好的問題，關于商譽以及商譽的會計處理。

我寫過這個問題，我想那在1983年的年報里，在《致股東的信》部分我們簡單提了下，在附錄的【股東手冊】里進行了詳細對我解釋。

簡單地說一下，在英國，商譽會立即被計提，因此它永遠不會出現在賬面價值中，并且也沒有后續的攤銷費用。

如果我制定會計準則，我會把所有的購買都視為并購，我們在伯克希爾都是這么做的，我們會把所有的收購都視為并購。

我會建立經濟商譽，因為當我們購買通用再保險時，我們是在為它的商譽買單。當我們買蓋可保險或者一架公務機的時候，我們也是如此，我把我們的這些購買，稱之為經濟商譽。

我認為，它應該留在資產負債表上，以反映你為購買它所花的錢，但我不認為它應該被攤銷，我認為，如果它永久性受損，而且明顯失去了價值，那就應該在那個時候計提。

但總的來說，就我們自己而言，我們現在擁有的經濟商譽遠遠超過了我們最初賬面上的投資金額，因此，我們的經濟商譽的數額很大，遠遠超過了攤銷后賬面上的余額。

自我們收購以來，這些企業中的大多數都提高了它們在經濟上的商譽，在某些情況下，經濟商譽的增長幅度還相當可觀。

但我認為獲取成本應該計入資產負債表，這是我們為它們付出的代價，我想應該被記錄下來。

我認為會計方面即將發生的變化不太可能符合我在這里提出的建議，但我認為這是解決這個問題的最合理的方法。

因為并購和聯合營在會計上的處理有很大的區別，所以有些公司會做一些非常愚蠢的事情。

我曾與一些CEO交談過，對自己在收購中使用自己家的股票付錢＋各種花招的方式，來實現讓被收購的公司以聯合營會計入資產負債表，他們感到丟臉，因為他們認為這樣做在經濟上很傻。

但他們這么做了，而不是使用并購會計的方式入表，只因為并購會計方式入表會產生攤銷費用。他們私下里對此非常坦率，但他們在公共場合對這件事說得不多。

出自1999年伯克希爾股東大會上午場第24個問答，大唐煉金師翻譯于2023年4月12日。

1983年年報里的《致股東的信》：

不管是經濟上或是會計上的，商譽都是一項神秘的課題，實在需要比現在所報告還要更多的時間解釋，本報告書的附錄有關商譽及其攤銷、規定與現實，將解釋為何經濟上與會計上的商譽事實上通常是大不相同。

雖然不用了解商譽及其攤銷，你一樣可以過得很好，但對于研究投資的學生或經理人，卻有必要了解其間些微的不同，我現在的想法與35年前課堂所教要重視實質的資產，并規避那些主要倚靠經濟商譽的公司的做法已有明顯的轉變，當初的偏見雖然使我比較穩健，但也犯了許多投資上的錯誤。

凱恩斯發現問題所在，困難的地方不在于要有新觀念，而是如何擺脫舊有的窠臼。

我的反應比較慢，一部分是由于教我的老師一直以來皆讓我受益良多，但從商的經歷，直接或間接地讓我對擁有商譽而僅須運用少量實質資產的公司大有好感。

我建議那些對會計專有名詞、對商譽的經濟價值感興趣的人讀讀附錄，而不論你看不看附錄，查理跟我一致認為伯克希爾擁有比賬面價值更高經濟價值的商譽。

1983年年報附錄【經濟商譽的研究】

這篇附錄探討的只是經濟和會計商譽，而不是日常所說的聲譽。比如，一個公司可能被大多數客戶喜歡，甚至熱愛，但是卻不具有任何經濟商譽（AT&T在分拆前總的來說聲譽很好，但沒有一分錢的經濟商譽。）

遺憾的是，一個公司可能被其客戶所不喜歡，但卻具有大量，而且不斷增長的經濟商譽。所以，就目前而言，讓我們先忘掉感情，只關注于經濟和會計。

當一個公司被并購時，會計準則要求并購價格首先分配給所并購的可確認資產的公允價值，資產的公允價值總和（經過扣除負債后）經常是少于公司的并購總價格。

在這種情況，這兩者的差異就被分配到一個資產帳戶，稱為“超出并購的凈資產權益的額外成本”。為了避免不斷的重復這一很長的說法，我們將用“商譽”來替代之。

在1970年11月前購買公司所產生的商譽有不同的處理，當時除非在極少的情況下，只要仍然持有所購買的公司，商譽就可以存在于資產負債表上。這意味著不需針對商譽核算攤銷費用，而逐漸削減這項資產。

但是1970年以后的并購就不同了，當并購產生商譽，這些商譽必須在不超過40年的時間里進行攤銷，每年以相等的攤銷費用減少利潤帳戶。由于40年是所允許的最長時間，這也是管理層（包括我們自己）通常選用的。這項減少利潤的年度費用不允許被用來抵扣稅，所以具有一般費用大約兩倍的稅后收入影響。

這就是會計商譽的做法。為了揭示這與經濟商譽實際情況的不同，讓我們看一個手頭的例子，我們將近似一些數字，并極大的簡化，以讓這個例子容易理解。我們還將提及一些對投資者和經理人的影響。

藍籌印花于1972年初，以2500萬美元購買了喜詩糖果，當時，喜詩有大約800萬的凈有形資產（在整個討論中，應收帳款將被歸于有形資產，這個定義對商業分析是適合的。）這個水平的有形資產，除了季節性的短時期，當時足夠不用債務而運營業務，喜詩當時的稅后盈利是200萬美元，這似乎保守的代表了以1972年美元計的未來盈利能力。

因此，我們學到的第一課：當凈有形資產能產生遠超過市場水平的回報率時，公司價值從邏輯上講，遠超過凈有形資產。這一超出市場回報的價值被資本化就變成了經濟商譽。

在1972年（和現在）相對來說只有很少的公司能像喜詩那樣穩定的獲得25%的稅后凈有形資產回報率，而且這種回報率還是建立在保守的會計方式和沒有財務杠桿的情況下，并不是公允市場價值的庫存，應收款，或者固定資產，產生了這種非凡的回報率。正好相反，是無形資產的組合，尤其是在消費者中良好的聲譽產生了這一切，這種良好的聲譽是建立在消費者對其產品以及公司員工無數愉快的體驗之上。

這種聲譽創造出了一個消費者特許經營權，這讓產品對購買者的價值，而不是產品的生產成本，成為了決定銷售價格的主要決定性因素。消費者特許經營權是經濟商譽的主要來源，其他的來源包括無盈利管制的政府特許經營權，如電視臺和在一個行業的低成本生產者的持久地位。

讓我們回到喜詩這個例子的會計處理，藍籌印花對喜詩的并購超出了凈有形資產1700萬美元。這就要求在藍籌印花的資產負債表上設立同等額度的商譽帳戶，并在40年的時間里，每年把這項資產攤銷42.5萬美元的費用，隨之減少利潤。到了1983年，經過了11年這樣的攤銷，這1700萬已經被減少到了1250萬。伯克希爾擁有60%的藍籌印花，所以也就是60%的喜詩，這一所有權意味著伯克希爾的資產負債表反映了60%的喜詩的商譽，即750萬美元。

1983年伯克希爾并購了藍籌印花余下的股份（大唐注：支付的是伯克希爾的股票），這一合并要求使用并購會計處理，而不是一些合并所允許的“聯合營”會計處理。在并購會計處理下，我們支付給藍籌印花股份的“公允價值”必須在我們從藍籌印花獲得的凈資產上分攤。這一“公允價值”的多少，當上市公司用股票進行并購時，總是用所放棄的市場價值來衡量。

“并購”的資產包括了藍籌印花所擁有的所有東西的40%（如上所說，伯克希爾一直擁有余下的60%）。當伯克希爾“支付”的比我們收到可確認凈資產多了5170萬美元，這一超出的部分被分配到兩部分商譽：2840萬美元在喜詩，以及2330萬美元在水牛城晚報。

所以在并購后，伯克希爾有了喜詩的商譽，具有兩部分：從1971年并購所剩下的750萬美元，以及1983年的40%“并購”所新創造的2840萬美元。我們在未來28年的攤銷費用將是每年100萬（大唐注：750/28+2840/40，更精確點是98萬）美元，之后的12年也就是2002到2013年是每年70萬美元。

換句話說，不同的并購日期和價格，讓我們對同樣一個資產有了兩個非常不同的價值和攤銷費用。（我們重復我們的免責聲明：我們沒有更好的會計系統可以建議 必須被解決的大量問題令人難以想象，因此必須有硬性的規則。）

但是，經濟現實是什么？一個實際情況是，從喜詩并購后每年從利潤表中作為成本扣除的攤銷費用，并不是真正的經濟成本。我們知道喜詩去年在2000萬美元的凈有形資產之上，掙了1300萬美元的稅后利潤，這一業績表明現存的經濟商譽遠高于最初總的商譽會計成本。換句話說，雖然會計商譽從并購那一刻就有規律的定期減少，但經濟商譽卻以不規律但卻非常重大的方式增加。

另一個現實是，未來的年度攤銷費用將無法符合經濟成本。當然，喜詩的經濟商譽也可能消失，但商譽不會穩定的消耗，或者以類似穩定的方式消耗。最有可能的是，商譽將會增加。由于通脹的作用，商譽將會以目前的美元價值，而不是以不變美元價值計增加。

這一可能性的存在是因為，真實的經濟商譽傾向于隨通脹在名義價值上成比例增加。為了說明這是如何運作的，讓我們把喜詩這樣的業務和一個更普通的業務做一個對比。1972年，當初我們并購喜詩時，它在800萬美元凈有形資產之上的盈利是200萬美元。讓我們假定我們假設的普通業務也有200萬美元的盈利，但卻需要1800萬美元的凈有形資產來維持正常運營，在必須的有形資產之上只獲得11%的回報，這個普通的業務具有很少，或者沒有經濟商譽。

這樣一個業務，完全有可能因其凈有形資產而以1800萬美元賣出。與之相反，我們支付了2500萬美元購買了喜詩，即使它沒有更多的盈利，而且只有前面普通業務不到一半的實打實的資產。難道少既是多，就像我們的并購價格所暗示的那樣？答案是“對”。即便兩個業務都預期有停滯的業務量，只要你預計到了一個持續通脹的世界，正如我們在1972年預計的那樣，這個答案就是“對”。

要理解為什么，想象物價水平翻倍之后對這兩個業務的影響。這兩者都需要把名義盈利翻倍到400萬美元才能趕得上通脹。這似乎不需要太多的手段：只要賣同樣多的數量，把價格翻倍就行了，假設利潤率不變，盈利一定翻倍。

但是關鍵的是，為了達到這一點，兩者恐怕都必須把正常的凈有形資產投資翻倍，因為這就是通脹常常強加于商業的經濟要求，有好處也有壞處。以美元計的銷售額翻倍意味著更多的錢必須馬上被用在應收款和庫存。固定資產所用的錢對通脹會有較慢的反應，但肯定會有反應。而且，所有這些通脹要求的投資將無法改善回報率。這種投資的原因在于維持業務的生存，而不是擁有者利益的增長。

記住，喜詩只有800萬美元的凈有形資產。所以，它只需要投入額外的800萬美元來支持通脹所強加的資本需求。而普通的業務，則有著兩倍的負擔，需要1800萬美元的額外資本。

塵埃落定之后，這個普通的業務，現在每年盈利400萬美元，可能仍然價值相當于其有形資產價值，即3600萬美元。這意味著所有者投資的每1美元，只產生了1美元的名義價值增加。（這與他們把錢加到存款帳戶中一樣，都是1美元對1美元。）

喜詩同樣也盈利400萬美元，用我們購買時同樣的估值方法評估（邏輯上應該如此）可能價值5000萬美元。所以喜詩獲得了2500萬美元的名義價值增加，而所有者僅僅投入了800萬美元的額外資本，這相當于每投入1美元獲得超過3美元的名義價值。

記住，即使是這樣，喜詩的擁有者也由于通脹被迫付出800萬美元的額外資本，這也才僅僅是維持真實利潤。任何不用杠桿而且需要一些凈有形資產來運營（幾乎所有的業務都是如此）的業務都會被通脹傷害。只需要很少有形資產的業務只不過受的傷害最少。

然而這個事實，當然一直很難被許多人領悟。多年以來，傳統智慧，（長于傳統，短于智慧）認為充滿天然資源，工廠，機器和其他有形資產（“大家信賴的商品”）的業務能夠提供最好的通脹保護。其實根本不是這樣，重資產的業務通常獲得低回報率，低到僅能提供足夠的資本來滿足現存業務的通脹下需求，而根本無法剩下任何東西來支持真正的增長，分配股息給所有者，或者并購新的業務。

與之相反，不成比例的大量商業財富在通脹時期積累起來，這些財富是通過擁有一些業務運營而實現的，這些運營結合了具有持久價值的無形資產與相對很少的有形資產需求。在這些例子里，名義盈利大幅增加，這些資金可以用來并購其他的業務。這種現象在通訊行業尤為明顯，這一行業僅需要很少的有形資產投資，但是卻能保持特許經營權，在通脹時期，商譽是不斷奉獻的禮物。

但是這一論斷自然只適用于真正的經濟商譽。欺騙性的會計商譽（有很多這樣的例子）是另外一碼事。當一個過度興奮的管理層用愚蠢的高價購買一個業務時，前面描述的同樣的會計細節也能被觀察到，因為它無處可去，愚蠢的買價最終留在商譽帳戶。考慮到由于缺乏管理紀律而創造的這樣一個帳戶，在這種情況下，應該稱之為“無譽”。無論期限，通常可以觀察到40年的儀式性攤銷。管理層追求刺激的腎上腺素被資本化保留在帳面上作為一項“資產”，就好像這個并購是一個明智的舉動。

如果你堅持相信對商譽的會計處理是衡量經濟現實的最佳方式，我建議你思考最后一個例子。

假設一個公司有每股20美元的凈資產，全部是有形資產，進一步假設公司內部發展了一個絕妙的消費者特許經營權，或者這個公司足夠幸運，獲得了一些重要的FCC最初授予的電視臺許可。所以，這個公司于有形資產上盈利豐厚，比如每股5美元，或者25%的回報。

有這樣的經濟狀況，這支公司的股票可能賣價每股100美元或更高，而且還有可能在一個談判賣出整個業務中獲得如此的價格。

假設一個投資者支付了每股100美元購買股票，實際上是用每股80美元支付了商譽（正如一個企業并購整個公司時那樣）。這個投資者是否應該每年拿出2美元的攤銷費用，用于計算“真實”每股盈利？如果是這樣，新的3美元“真實”盈利是否應該促使他重新思考購買價格？

我們相信經理人和投資者應該從兩個視角看待無形資產：

在分析運營結果，也就是評估一個業務單元的內在經濟狀況時，攤銷費用應該被忽略。一個業務預期在凈有形資產上所能獲得的利潤，除去任何商譽的攤銷費用，才是衡量業務運營在經濟上是否有吸引力的最佳指導，這也是衡量業務運營的經濟商譽的當前價值的最佳指導。

在評估商業并購是否明智時，攤銷費用也應被忽略，攤銷費用既不應該從業務的盈利中減去，也不應該從業務的成本中扣除，這意味著永遠視所購買的商譽為在任何攤銷之前的全部成本。更重要的是，并購成本應該被定義為，包含所支付代價的全部內在商業價值，而不僅是其記錄的會計價值，不論合并當時所涉及的證券的市場價格，也不管是否允許用合并會計處理。比如，我們在合并藍籌印花40%的喜詩和水牛城晚報所支付的商譽，真正的代價遠超過我們記錄在賬面上的5170萬美元。這種不一致的存在是由于在合并時，伯克希爾股票的市場價值低于其內在商業價值，對我們來說這才是決定真實成本的價值。

從視角（1）看似乎是贏家的業務運營，有可能從視角（2）看卻黯然失色。一個好的業務不一定是一個好的并購對象，雖然好業務是尋找好并購的地方。

我們將尋求并購那些用（1）衡量是優秀的運營狀況，而且用（2）衡量能產生合理回報的業務，會計后果將完全被忽略。

在1983年底，在我們會計帳面上的凈商譽是6200萬美元，包括7900萬美元標明在資產負債表的資產一側，以及1700萬美元負的商譽以沖銷我們持有的Mutual Savings and Loan的權益價值。

我們相信凈經濟商譽遠超過這6200萬美元的會計數字。

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